Este caso, dirigido por PIERRE ABOGADOS, que ha tenido repercusión en la prensa por su complejidad, ha finalizado con la desestimación -por parte de la Audiencia Provincial de Barcelona- del recurso de apelación que presentó la empresa de la cual era socio nuestro defendido (A.A.A.) La justicia ya se ha pronunciado, por tanto, dos veces a favor de nuestro cliente.
A.A.A demandó inicialmente ante los juzgados de primera instancia a la empresa de la que formaba parte junto a dos socios más, y la sentencia, emitida en diciembre de 2023, le dio la razón. En el proceso se puso de manifiesto que el demandante, en una junta ordinaria de 2019, había propuesto que los beneficios de 2018 de la SL se repartieran entre los tres socios, mientras que los demás se opusieron. Decidieron, por mayoría y con el voto en contra de nuestro cliente, destinar las ganancias a reservas.
Ante la negativa al reparto, y dado que concurrían los requisitos legales para ello, A.A.A dio a conocer su voluntad de separarse de la sociedad, comunicando formalmente su decisión a la compañía. Tras ello, los dos socios restantes le ofrecieron determinados activos como pago. En esta comunicación se reconocía implícitamente el derecho de separación del socio, a quien se advertía que, si no aceptaba la oferta, se reformularían las cuentas anuales de 2018 para que dieran como resultado pérdidas, sin indicar las razones.
Sin embargo, nuestro cliente rehusó la propuesta porque consideraba que el valor de sus participaciones era superior; algo que después, efectivamente, quedó demostrado.
La reformulación de las cuentas de 2018
Finalmente, los socios mayoritarios optaron por no aceptar la separación y procedieron a reformular las cuentas. En dicha reformulación, que justificaron por “graves errores en las cuentas anuales”, pasaron a presentar pérdidas. Este movimiento, no obstante, no generó los efectos esperados.
A.A.A ganó el juicio, donde se declaró su derecho a la separación por falta de distribución de dividendo, así como a percibir por parte de la empresa un valor superior a los 330.000 euros, que correspondían al denominado valor razonable de sus participaciones (determinado por un perito), más los intereses legales.
La sociedad interpuso entonces el mencionado recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Barcelona.
Mala fe y obstaculización demostrada
Los magistrados de la Audiencia Provincial de Barcelona han coincidido con lo expuesto en la sentencia de primera instancia y, en lo que respecta a la reformulación posterior de las cuentas, evidencian una actuación contraria a las exigencias de la buena fe. En este sentido, señalaron que estuvo encaminada a entorpecer, primero, y suprimir, después, un derecho ejercitado y reconocido por la propia demandada.
Condena al pago del valor razonable de las participaciones
Confirmada la sentencia de primera instancia, la empresa está obligada a abonar a nuestro cliente un importe superior a los 330.000 €, más los intereses legales y las costas del procedimiento.